1ANEXĂPreambulDecizia Guvernului României de a adopta OuG 114/2018 în ultimele zile ale anului, fără consultarea mediului de afacerișia industriilor afectate și fără un studiu de impact a reprezentat continuarea unei practici frecvente. Nu este prima dată când mediulde afaceri nu este consultat și nici măcar avertizat din timp de măsuri cu consecințe semnificative. CDR atrage atenția, din nou, că firmele care sunt sau doresc să fie active în România au nevoie de un cadru legislativ stabil și predictibil pentru a putea lua decizii de afaceri (pe termen lung). Intervenția continuă, severă și impredictibilă a Guvernului în cadrul legislativ nu face decât să îngreuneze activitatea de afaceri și are un potențial serios de a descuraja investițiile. Dincolo de considerațiile care privesc fiecare dintre sectoarele vizate, efectul cumulat al tuturor acestor măsuri poate foarte bine să accelereze panta descendenta pe care intrăeconomia României. Conform calculelor Băncii Naționale a României este foarte probabil ca majoritatea băncilor din România să aibă pierderi în următorii ani, ceea ce nu poate să însemne decât o restrângere a creditării pe plan național, în condițiile în care gradul de intermediere financiară în România este unul din cele mai scăzute din Europa, iar finanțarea în România este dependentăîn mod semnificativ de sistemul bancar. Dacă marile companii vor găsi, cel mai probabil, soluții de finanțare transfrontaliere, de la instituții financiare din străinătate sau prin intermediul piețelor de capital, îngreunarea accesului la finanțare va avea cel mai mare impact negativ asupra consumatorilor (în mod special în ce privește creditele ipotecare) și a companiilor mici. Mai mult, va fi încurajată finanțarea nereglementatăși nefiscalizată. Conform analizei de impact realizate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, condițiile exagerate impuse administratorilor fondurilor de pensii suntun alt mod prin care se transmite dorințaGuvernului căacesteaar trebui să părăsească România.Lise impuncerințede creștere a capitalurilor complet nejustificate și la o distanță considerabilă de orice bună practică europeană. În cazul telecomunicațiilor și energiei prețurile reglementate, restricțiile la vânzare și noile taxesau contribuțiiriscă să falimenteze jucătorii mici din piață și celor mari să le reducă marjele într-o asemenea măsură încât vor fi forțațisă ia măsuri care să le limiteze expunerea la creșterea costurilorși să reducă investițiile. CDR consideră că este deosebit de important ca Guvernul săreflectezela riscul sistemic pe care îl poate induce economiei. Dezvoltăm în continuare punctele de mai suspe carele găsim îngrijorătoare:Sectorul bancarIntroducerea unei taxe pe activele bancare,disproporționatăfață de dimensiunea sistemului și raportarea eila indicele ROBOR este un element de natură să inducă confuzie și să prejudicieze statutul de economie de piață. Creșterea ROBOR este în principal cauzată de inflație, de deficitul bugetar, de politicile guvernamentale și nu de bănci.În plus, chiar dacă taxarea activelor financiare ale băncilor nu ar fi legată de ROBOR, nivelul prezent al acesteia (de cca 1,2% pe an) depășește orice altă taxă similară din Europa. Taxa va fi aplicată unei baze de active care include cash-ul, rezervele obligatorii depuse la Banca Națională și obligațiunile de stat, o prevedere unică din informațiilenoastre în UE sau în lume. Includerea obligațiunilor de stat în baza de taxare distorsionează competiția pentru băncile locale care dețin titluri de stat față de cele nerezidente sau de orice altă categorie de deținător nerezident. Nivelul actual al taxei este triplu față de rentabilitatea activelor înregistrată de bănci în ultimii 10 ani, de 0,44%.Alte țări care au introdus o taxă similară au avut drept motivație recuperarea fondurilor suplimentare utilizate de stat pentru salvarea băncilor cu probleme după criza financiară din 2008, ceea ce nu este cazul în România. Dimpotrivă, nivelul investițiilor aduse în România de către băncile străine se ridică la miliarde de euro. În esență, o astfel de taxă trebuie să aibă scopul de a diminua riscul în sistemul bancar fiindcă altfel consecințele impunerii ei pot fi drastice:economie bazată mai
2mult pe cash, investiții redusesemnificativ șicosturi crescute pentru împrumuturile guvernamentale. Ungaria s-a văzut nevoită să reducă în mod substanțial nivelul taxei în ultimii 2 ani din cauzaacestor consecințe luate insuficient în calcul. Din studiulde impact realizat de Banca Națională a României, în scenariul advers, în doar doi ani de zile, 27 de bănci incluzându-le pe toate cele sistemice,nu ar mai deține suficiente fonduri proprii pentru acoperirea integrală a cerințelor globale de capital impuse de legislația europeană. Cele 27 de bănci vor trebui să le ceară acționarilor în 2020 un aport suplimentar de capital de cel puțin câteva miliarde de euro. De asemenea, BNR a recomandat că ar fi utilă includerea în fundamentarea propunerii fiscale privind taxa pe active bancare și a costurilor pe care autoritățile ar putea fi nevoite să le plătească pentru salvarea băncilor. România are cel mai mic grad de intermediere financiară din UE (26,4%), cel mai mic număr de IMM-uri la o miede locuitori (43), cel mai scăzut grad de digitalizare și în consecință o nevoie crescută de finanțare (împrumuturi). Având în vedere că această taxăva înghiți tot profitul sistemul bancar, instituțiile de credit in România nu vor avea resursele necesare pentru a investi îndezvoltarea infrastructurii și educației financiare pentru ca țara noastră să poată recupera decalajul față de UE. Pilonul II de pensiiDin analiza de impact realizată de ASF,administratorilor fondurilor de pensii private le sunt impuse cerințe suplimentare de capital complet nerezonabile, fără o fundamentare ariscurilorcare ar trebui acoperite de acest capital suplimentar. Administratorii celor șapte fonduri de pensii privatevor trebui să își crească capitalurile proprii cu aproximativ800 de milioane de euro doar în 2019, adică de 11 ori mai mult decât în prezent și de două ori mai mult decât toate comisioanele brute încasate de toți administratorii Pilonului II în cei 11 ani de funcționare a sistemului. Guvernul nu a oferit niciun fel de justificare pentru impunerea unor cerințe de capital atât de stricte în paralel cu reducereacu până la 70% a nivelului comisioanelorde administrare permise. Într-un limbajcât se poate desimplu, administratorii vor trebui să aducă de acasă 800 de milioane de euro într-o situație în care reducerea comisioanelor, oricum mici în comparație cu media UE, nu le va mai permite să realizeze profituri. Este o invitație nescrisă ca aceste companii să plece, cu efecte greu de anticipat, este o naționalizare de facto a sistemului. „Nivelul ridicat al capitalului social minim, coroborat cu termenul scurt de conformare (raportat la valoarea aportului necesar), poate să descurajeze activitatea de administrare a fondurilor de pensii administrate privat, existând riscul ca unii dintre administratori să nu poată obţine resursele necesare şi să fie nevoiţi să se retragă”, potrivit analizei ASF. Bursa de la București va primi o lovitură catastrofică, iar obiectivul creșterii finanțării economiei românești prin piața de capital va fi imposibil de atins pe termen mediu și lung. Nu în ultimul rând, eliminarea acestui mecanism de acumulare a economisirii interne va determinași elcreșterea costurilor de finanțareși refinanțare a datoriei publice și sporirea dependenței de fluxurile de capital străin, de obicei mai volatil, într-o țară în care evoluțiile demografice (îmbătrânirea populației și emigrația) vor avea efecte graveatât asupra bugetului cât și nivelului de trai al cetățenilor.TelecomunicațiiÎn sectorul telecomunicațiilor Guvernul a decis să majoreze tariful de monitorizare de la maxim 0,4% la 3% din cifra de afaceri, taxă care este excesivă și nejustificată, contravine cadrului european și național de reglementare și care se va transforma într-o povară pentru întreaga industrie de telecomunicații din România și pentru toți utilizatorii de internet fix și mobil, telefonie fixă și mobilă și servicii de televiziune șicare va conduce la blocarea dezvoltării rețelelor și serviciilor de comunicații electronice. În linie cu prevederile europene, această taxă trebuie să acopere doar valoarea costurilor administrative suportate de către
3autoritatea de reglementare pentruîndeplinirea atribuțiilorde reglementarestabilite în sarcina sa, iar nu să aibă drept consecințăo suprataxare a industriei.Pragurile minime stabilite de OuG 114 pentru participarea la licitațiile pentru spectrul de bandă par a fi atât de ridicate încât vor descuraja orice investiții semnificative în viitor. De asemenea, OUG 114defavorizează sectorul comunicațiilor electronice față de alte industrii prin disproporția dintre pericolul social redus al faptelor vizate de Art.85 (privind regimul sancționator al lucrărilor de infrastructură de telecomunicații) și cuantumul sancțiunii aplicate prin prevederile respective. Prevederilesunt și contradictorii în legătură cu regimul de autorizareșise adaugă unui proces deja foarte birocratic de avizare şi autorizare. Menținerea acestor prevederi va avea drept efect blocarea investițiilor în construirea de rețele de mare viteză și în modernizarea rețelelor existente.Prețurile pentru achiziția spectrelorde frecvențe sunt exagerat de mari și fără nicio legătură cu valoarea reală, fiind stabilite aleatoriu, în contradicție cu prevederile cadrului european de reglementare. România se putea lăuda la nivel global cu o viteză a internetului care ne plasa pe primele locuri, dar această performanță poate fi menținută doar prin investiții constante.În contextul în care România,inclusiv la momentul preluării Președinției Consiliului Uniunii Europene, și-a asumat obiective precumdigitalizarea economiei și administrației capriorități naționale este de neînțeles de ce Guvernul optează pentru un regim de taxare punitiv și descurajantîn acest domeniu. Infrastructura de telecomunicații care este fundația și catalizatorul multor altor sectoare și progresul către o economie digitală avansată este periclitatăde OuG 114. În acest context, realizarea obiectivelor Agendei Digitale pentru Europa privind accesul la serviciile de comunicațiide bandă largă până în 2020, precum șiimplementarea „Planului de acțiuni: 5G pentru Europa” privind introducerea coordonată a serviciilor 5G în Uniune , inclusiv înRomânia, sunt puseînreal pericol.Sectorul energeticÎn sectorul energetic situația este, de asemenea, îngrijorătoare. Este vorba de un sector unde, din nou, necesarul de investiții este foarte mare și statul român nu are nici pe departe resursele necesare pentru aleface pe toate în următoareledouă decenii. Decapitalizarea sectorului în urma acestei ordonanțe va încetini și mai tare ritmul investițiilor. Eforturile de până acum de liberalizare și de-reglementare a piețelor de gaz și electricitate au reprezentat un progres însemnat,în ciuda unor deficiențe încă semnificative care ar fi trebuit să fie adresate, dar nu în felul în care o faceOuG 114. Ordonanțastabilește prețul angro al gazelor naturale în România la un nivel mult inferior prețurilor internaționale, reintroduce obligațiile de vânzarepentru producătorii de gaze, prevede ca ANRE să determineproporțiadintre importuri / producție internă pentru segmentul nerezidențialși introduce o contribuție de 2% către reglementator. Acești termeni reprezintă o intervenție guvernamentală severă pe piața energiei din România, abandonând dezvoltarea piețelor angro de energiecare aupermis producătorilor și furnizorilor, importatorilor și comercianților naționali și internaționali să concureze în furnizarea consumatorilor români. Acești termeni reintroduc de facto o economie centralizată. Acestea sunt în conflict puternic cu principiile pieței unice ale UE privind liberul schimb și libera circulație a mărfurilor și vor genera inevitabil declanșarea unor proceduri care să penalizeze încălcarea a dreptului comunitar. OUG 114 descurajează investițiile în producția de gaze naturale deoarece producătorii nu vor putea să vândă laprețuri care să le reflecte pe celeinternaționale ale materiilor prime. De-a lungul timpului, acest lucru va reduce producția de gaze naturale în România, activitatea economică și ocuparea forței de muncă conexe. De asemenea, OUG114 discriminează producătorii români față de ceiexterni, care vor putea vinde fără restricții.Ordonanțarăstoarnăprogresele înregistrate în reformarea pieței românești a gazelor naturale:de exemplu,prețurile fixe și contribuția ANRE de 2% ar putea să prevină activitățile comercianților care de obicei operează
4cu marje mici. În consecință, o dezvoltare a lichidității pe piețele centralizate din România (care a reprezentat o justificare esențială pentru obligația de piață centralizată) este puțin probabilă. Stabilirea unui preț mult mai scăzut pentru gaze în comparație cu prețurile regionale europene și stabilirea unui coș de gaz ar putea constitui, de asemenea, o măsură de ajutor de stat. În plus, aceste măsuri vorgenera pierderi semnificative la bugetul de stat și, eventual, pierderi suplimentare datorate reducerii investițiilor, scăderiiproducției de gaze, pierderiilocurilor de muncă și impactuluieconomic negativ. În acest context, o contribuțiela autoritatea de reglementare aplicată cifrei de afaceri într-o industrie care, în mare măsură, funcționează cu volume mari și marje reduse poate pune în pericol rentabilitatea până la punctul de anulare a cheltuielilor de capital. Modul defectuos în care a fost scrisălegea și majorarea amenzilor creează expuneri semnificative în caz de neconformitate și, prin urmare, aruncă sectorul energetic într-un impas; tranzacțiile de pe piața energiei electrice și gazelor au arătat deja semne de blocaj cu efecte vizibile. OUG114 stimulează, de asemenea, participanții pe piață să cumpere gaze de la producătorii români la prețuri fixe (scăzute) și apoi să le exporte. Anticipămo creștere masivă a exporturilor de gaze naturale din România, urmate probabil de importuri substanțiale la un preț mai mare pentru a acoperinevoile consumului intern. Efectele acestei ordonanțe vor fi reducerea aprovizionării consumatorilor români, în special în perioadele de cerere ridicată în timpul iernii, care este opusul intențiilor factorilor de decizie politică. OUG114 limiteazăprețurile fixe și obligația de vânzări până în februarie 2022. Cu toate acestea, va fi dificilătrecereadintr-o piață centralizată planificată șireglementată înapoi într-un cadru de piață competitiv. În sectorul energiei electrice, revenirea la reglementarea prețurilor pentru consumatorii casnici, la doar un an după liberalizare, creează o situație incertă pentru cei(aproximativ 2 milioane) care au optat pentru piața liberă. Prin acordarea de prețuri preferențiale clienților reglementați ai pieței, acei clienți de pe piața liberă vor fi dezavantajați în ceea ce privește prețurile și vor lua în considerare probabil o revenire la prețurile reglementate. În ultimii ani, furnizorii au investit foarte mult în dezvoltarea pieței competitive, bazându-se pe calendarul liberalizării și pe intenția explicită de a crea o piață liberă. Prin reglementarea unui segment de piață, concurența pe segmentul libereste afectată negativ de denaturarea prețului, luând în considerare retragerea de pe piața concurențială a unei cantități de energie electrică care urmează să fie vândută la prețuri șitarife reglementate și orice costuri asociate cu vânzarea de energie electrică segmentul reglementat nerecunoscut de ANRE sau recunoscut cu întârziere va fi transferat pe segmentul competitiv, prezentând astfel o subvenție a segmentului reglementat de către cel competitiv. Peste noapte, această piață -rezultatul munciide ani de zileîmpreună cu autoritățile din România este periclitată, cu consecințe negative pentru investiții.Piața de capitalPiața de capital a suferit pierderi semnificative imediat după anunțarea OuG114/2018 și apoi în săptămânile următoare. CDR consideră că această cădere a bursei a fost determinată fără niciun echivoc de anunțul neașteptat al tuturor acestor măsuri. Această volatilitate crescută va afecta încrederea investitorilor tocmai când BVB făcea eforturi semnificative să treacă de la statutul de piață de frontieră la cel de piață emergentă ceea ce ar putea aduce investiții semnificative în România.Fondurile care investesc în piețe emergente au active în administrare de cca 130 de ori mai mari decât cele care investesc în piețe de frontieră şi care în prezent nu pot investi în Romania.Afectarea administratorilor fondurilor din Pilonul 2și a băncilor (sectorul financiar fiind unul dintre cele mai reprezentative de la bursă)se resimte în afectarea bazei de investitori locali care să susțină ofertele publice derulate prin piața de capital șilichiditatea sustenabilă a piețeia redus lichiditatea și o va face în continuare dacă aceste fonduri vor fi nevoite să se retragă. În contextul în care aceastăOuG rămâne neschimbatăbursa românească va rămâne considerabil subdezvoltată față de alte burse din regiune. Pe lângă impactul derivat
5din afectarea bazei de investitori locali, OuG s-a făcut șimai tare resimțită cu măsurile de afectare a sectorului energetic si telecomunicații, care, împreună cu sectorul bancar, reprezintă constituențiiprincipali ai indicelui de referință al piețeide capitallocale, BET. Orice afectare a sectorului în care companiile incluse în indice activează se reflectă în prețulacțiuniloracestor companii, reduce evaluarea din perspectiva diminuării profitabilitățiișiafectează lichiditatea sustenabilă pe termen mediu şi lung a acestora. În plus, toate acestea reduc șanselede noi listări de companii private româneștipe BVB, contrar obiectivului european de reducere a dependențeide finanțarea companiilor prin credit bancar. Considerăm că scăderea indicilor bursei de valori ca urmare a acestei OuG a afectat dramatic încrederea investitorilor șiprin urmare scăderea atractivității investițiilor vor anula șansele de promovare anul acesta a Românieila statutul de piațăemergentă în ciuda tuturor eforturilor întreprinse depeste patru ani.Sectorul construcțiilorSectorul construcțiilor este de asemenea afectat negativ de lipsa de claritate a OUG 114,atât în ceea ce privește formulările juridice, cât și în ceea ce privește obiectivele pe care le are pentru acest sector. Nu este foarte clar cine va beneficia de stimulentele fiscale din ordonanță și modul în care legislația este elaborată va avea un impact atât asupra companiilor din alte sectoare care au mici activități de construcții, dar și asupra personalului din sectorul construcțiilor care nu este direct implicat în construcții, dar care se ocupă de diverse activități conexe. În general, constructorii cu o cifră de afaceri semnificativă (mai mare de 1 milion de euro), cu comportamente financiare previzibile, atractive din punct de vedere bancar, au o cifră de afaceri generată din mai multe activități, nu numai din construcții. Ca urmare, sustenabilitatea lor economică și potențialul de dezvoltare sunt mai mari în comparație cu alte companii care au un singur tip de activitate. Stabilirea pragului de 80% din cifra de afaceri va determina aceste companii să se împartă în entități mai mici, cu cifre de afaceri mai mici, diminuându-și capacitățile competitive din punct de vedere al bancabilității pentru lucrări de infrastructură mari.Pe de altă parte,cifrade afacerimare asigurăcompetitivitatea contractorilor români în ofertele mari din sectorul public datorită bancabilității și a capacității de a oferi garanții financiare până la nivelul solicitat pentru lucrări mari de infrastructură. Pragul de 80% din cifra de afaceri stabilește o limită foarte volatilă, care trebuie demonstrată lunar autoritățilorfiscale, pentru a evidenția implementarea legitimă a OUG 114; acest lucru va genera un volum mare de muncă birocratică și costuri crescute, cu un risc marede interpretare șipunere în aplicare greșită, ceea ce ar duce la sancțiuni pentru companie.ConcluzieToate aceste măsuri vin în contextul în care economia României pare că a atins vârful de creștere economică și urmează să intre într-o perioadă de creștere mai temperată. Mai rău, există suficiente semnale că prognozele vizavi de economia europeană sunt mai degrabă precauteîn următoare perioadă și știm că dacă cel mai important partener comercial strănută, România răcește. Peste toate acestea există îngrijorări legate de sustenabilitatea finanțelor publice mai ales că aceste măsuri,venite pe sfârșit de an,par menite să aducă fonduri la un buget de stat care reușește cu greu să facă față tuturor creșterilor de cheltuieli publice din ultimii ani. Toate acestea reprezintă riscuri semnificative pentru economia României și acumularea lor nu este de bun augur nici pentru mediul de afaceri, nici pentru populație, nici pentru bugetul statului în final. Cifrele macroeconomice solide obținute cu greu după restructurarea din perioada 2011-2015și o economie globală și europeană puternice,au acționat ca un scut pentruunele dintre măsurile Guvernului care au creat dezechilibre înunele domenii din mediul privat in România. De data aceasta,măsurileintroduse de OuG 114 aducschimbărimasive, structurale,ce pot avea impactgravînîntreagaeconomie cu implicațiipentrufiecare cetățean. Acest mod arbitrar de a lua decizii va deveni foarte coroziv pe măsură ce norii se
